Lignes directrices concernant les votes par procuration

1^er avril 2024

Introduction

Gestion d’actifs 1832 S.E.C. (« Gestion 1832 ») fournit des services de placement et d’administration aux Fonds Dynamique, aux Fonds Scotia, aux Fonds Tangerine et à des clients institutionnels (individuellement, un « portefeuille » et collectivement, les « portefeuilles »), en sa qualité de gestionnaire.

Sous réserve des dispositions des lois sur les valeurs mobilières applicables, Gestion 1832 exerce les votes par procuration au nom des portefeuilles auprès des émetteurs des valeurs mobilières que ceux-ci comportent. Dans certains cas, elle peut déléguer cette fonction au conseiller ou sous-conseiller en valeurs du portefeuille dans le cadre du pouvoir discrétionnaire qui lui est conféré en matière de gestion de l’actif du portefeuille. En toute circonstance, les votes par procuration doivent être effectués au mieux des intérêts du portefeuille et de ses porteurs de titres.

Les lignes directrices sur les votes par procuration décrites ci-après revêtent une grande importance au titre de l’obligation de fiduciaire qui revient à Gestion 1832 de maximiser à long terme la valeur de chaque portefeuille au profit de ses porteurs de titres. Le vote par procuration constitue un pilier de la démarche de placement active de Gestion 1832 et un élément clé de son engagement auprès des émetteurs de titres.

En règle générale, Gestion 1832 n’appuie pas les propositions qui, à son avis, assujettissent la société, son conseil d’administration ou sa direction à des contraintes arbitraires, font double emploi avec des pratiques existantes ou nuisent à la création de valeur à long terme pour les actionnaires.

Questions courantes et extraordinaires

En ce qui a trait aux affaires courantes, les votes par procuration s’effectuent habituellement dans le sens préconisé par la direction. En effet, les gestionnaires de portefeuille détiennent généralement les titres d’un portefeuille parce qu’ils voient d’un bon oeil sa stratégie de gestion et ses pratiques de gouvernance, sinon ils s’en départissent. Par questions courantes, on entend notamment le nombre, la nomination et le choix des membres du conseil d’administration ainsi que la nomination des auditeurs. Toutefois, il arrive que les gestionnaires de portefeuille votent à l’encontre de l’issue souhaitée par la direction lorsqu’ils croient que cela est dans l’intérêt des porteurs de titres.

Les questions extraordinaires, ou non courantes, sont portées à l’attention des gestionnaires de portefeuille, lesquels déterminent, après évaluation, comment exercer le droit de vote de la manière la plus adéquate pour préserver ou rehausser la valeur du placement du portefeuille en question. Sans restreindre le caractère général de ce qui précède, citons comme exemples de questions extraordinaires les régimes de rémunération à base d’actions, les indemnités de cessation d’emploi des cadres supérieurs, les sujets environnementaux, sociaux et relatifs à la gouvernance, les régimes de protection des droits des actionnaires, les plans de restructuration, les opérations de fermeture du capital dans le cadre d’acquisitions par emprunt, les conventions de dépôt de titres, la vente des perles de la couronne, les propositions d’approbation par une majorité qualifiée et les propositions aux actionnaires ou parties intéressées.

Par ailleurs, Gestion 1832 ne vote pas quand les titres en question ne se trouvent plus en portefeuille.

Enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance

Dans le cadre de son approche de gestion d’investissement active, Gestion 1832 estime qu’il importe d’échanger avec les émetteurs sur les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) pertinents, y compris pour l’exercice du vote par procuration. Par conséquent, les questions extraordinaires liées à des enjeux ESG sont soumises aux gestionnaires du portefeuille pertinent. Les gestionnaires de portefeuille étudient ces questions dans le cadre de leur processus d’investissement global et prennent les mesures appropriées qui, à leur avis, appuieront au mieux les objectifs du portefeuille.

Conflits d’intérêts

Gestion 1832 est détenue en propriété exclusive par La Banque de Nouvelle-Écosse (la « Banque Scotia »). En ce sens, l’exercice des droits de vote peut donner lieu à des conflits entre les intérêts de Gestion 1832 ou de ses employés et ceux des portefeuilles. Il existe aussi une possibilité de conflit d’intérêts lors de l’exercice d’un droit de vote auprès d’un autre émetteur si les résultats du vote peuvent influer directement sur le cours des actions de la Banque Scotia ou d’entités apparentées.

Dans le cas d’un vote par procuration risquant de donner lieu à un conflit d’intérêts réel ou perçu, Gestion 1832 a instauré certaines procédures afin que les droits de vote par procuration des portefeuilles soient exercés :

• selon le bon jugement du gestionnaire de portefeuille, sans autre égard que l’intérêt fondamental du portefeuille;
• sans aucune influence de la part de la Banque Scotia ou d’une entité apparentée et sans tenir compte de facteurs pertinents pour la Banque Scotia ou des sociétés faisant partie du même groupe ou ayant un lien avec elle.

Les procédures de vote par procuration applicables en cas de conflit d’intérêts potentiel prévoient la soumission de la question au comité d’examen indépendant, dont les membres sont indépendants de Gestion 1832, afin qu’il étudie la situation et formule une recommandation. Le rôle de ce comité est d’exercer un droit de regard sur toutes les décisions donnant lieu à un conflit d’intérêts réel ou apparent impliquant les Fonds Dynamique, les Fonds Scotia ou les Fonds Tangerine (collectivement, les « fonds »). Cependant, il appartient à Gestion 1832 d’exercer les droits de vote au nom des fonds et de décider de la façon de le faire.

De plus, conformément aux exigences des lois sur les valeurs mobilières, Gestion 1832 ne vote pas, au nom d’un fonds, relativement à des titres qu’il détient dans des fonds communs sous-jacents gérés par Gestion 1832 ou par une société qui a un lien avec Gestion 1832 ou qui est membre du même groupe, selon la définition de ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Cependant, elle peut, à son entière discrétion, prendre des dispositions afin que les porteurs de titres d’un fonds exercent leur droit de vote afférent à la portion des titres du fonds commun sous-jacent qui leur appartiennent.

Registres des votes par procuration

Gestion 1832 a pour politique d’exercer les votes par procuration au mieux des intérêts du portefeuille et de ses porteurs de titres. Gestion 1832 peut décider de ne pas voter dans le sens souhaité par la direction d’un émetteur à l’égard d’une proposition particulière, qu’il s’agisse d’une question courante ou non, si elle estime agir au mieux des intérêts du portefeuille et de ses porteurs de titres.

Les gestionnaires de portefeuille de Gestion 1832 jouissent de la liberté intellectuelle de prendre différentes décisions de placement selon ce qu’ils estiment être dans l’intérêt supérieur à long terme des portefeuilles sous leur gouverne, notamment en ce qui a trait aux votes par procuration. Il se pourrait qu’un gestionnaire de portefeuille choisisse de voter différemment d’un autre gestionnaire ayant les mêmes titres dans un ou plusieurs autres portefeuilles.

À l’occasion, un gestionnaire peut s’abstenir de voter à l’égard d’une proposition ou d’une question particulière lorsqu’il détermine que les coûts inhérents l’emportent sur les avantages éventuels.

Tous les documents et registres relatifs aux votes par procuration sont envoyés à l’administrateur de portefeuille des votes par procuration de Gestion 1832 (l’« administrateur de portefeuille ») aux fins de tenue de dossiers.

Rôle de l’administrateur de portefeuille

Sous la supervision de son directeur, l’administrateur de portefeuille veille à la réception de tous les formulaires de procuration se rapportant aux titres à l’égard desquels Gestion 1832 a la responsabilité de voter pour le compte d’un portefeuille. Il incombe au directeur, Administration de portefeuille de s’assurer que l’administrateur de portefeuille exerce les droits de vote par procuration des portefeuilles conformément aux directives établies par Gestion 1832. Si un portefeuille participe à une convention de prêt de titres, l’administrateur de portefeuille travaillera de concert avec le dépositaire, dans la mesure du possible, pour obtenir la restitution des titres avant la date butoir afin de permettre le vote par procuration.

En règle générale, tous les droits de vote par procuration sont exercés par l’administrateur de portefeuille au nom de Gestion 1832, ou par le sous-conseiller en valeurs, au moyen d’une plateforme externe de vote par procuration. Cette plateforme présente de manière transparente le cycle de vie des bulletins de vote, les réunions et les comptes. Il s’agit d’une solution automatisée prenant en charge le processus de vote par procuration et la production de rapports qui y sont liés. À tout moment du processus, Gestion 1832 peut vérifier, revoir ou modifier son vote. L’information compilée par la plateforme de vote par procuration est incluse dans le registre annuel des votes par procuration (« registre des votes par procuration ») de chaque fonds pour la période terminée le 30 juin.

La plateforme externe de vote par procuration fournit aux gestionnaires de portefeuille de Gestion 1832 des recommandations et des résultats de recherches provenant de l’externe afin de les aider à prendre leurs décisions. Elle permet également à Gestion 1832 de réviser les recommandations visant la politique de vote et d’exercer un contrôle sur les décisions de vote finales, tout en impartissant le traitement et la coordination du processus de vote par procuration. Notre fournisseur tiers reçoit les bulletins de vote par procuration, permet de collaborer avec les banques fiduciaires des titres de Gestion 1832, facilite la soumission des votes pour le compte de Gestion 1832, conserve les documents de vote et fournit des rapports à Gestion 1832. Cependant, comme il est mentionné ci-dessus, les gestionnaires des divers portefeuilles de Gestion 1832 prennent part au processus décisionnel du vote par procuration.

Surveillance de la conformité

Le Service de la conformité de Gestion 1832 conserve les lignes directrices concernant les votes par procuration de Gestion 1832 et les revoit chaque année.

Un exemplaire des lignes directrices concernant les votes par procuration ainsi que le registre des votes par procuration de la plus récente période terminée le 30 juin sont versés sur les sites www.dynamique.ca, www.fondsscotia.com et www.tangerine.ca au plus tard le 31 août de l’année en question. Ces documents sont envoyés, sur demande, aux porteurs de titres des fonds en tout temps, après le 31 août de l’année visée.

Si vous avez des questions, veuillez communiquer avec le Service juridique et de la conformité de Gestion d’actifs 1832 S.E.C, à l’adresse suivante : Gestion d’actifs 1832 S.E.C., 40, rue Temperance, Toronto (Ontario) M5H 1Y4.