Lignes directrices concernant les votes par procuration

Introduction

Gestion d’actifs 1832 S.E.C. (« Gestion 1832 »), en qualité de gestionnaire, fournit des services de placement et d’administration aux Fonds Dynamique, aux Fonds Scotia, aux Fonds Tangerine, aux Fonds Jarislowsky Fraser et à des clients institutionnels (individuellement, un « portefeuille » et collectivement, les « portefeuilles »).

Sous réserve de conformité aux lois sur les valeurs mobilières applicables, Gestion 1832, agissant pour le compte de chaque portefeuille, a le droit d’exercer les droits de vote par procuration se rapportant aux émetteurs de chacun des titres du portefeuille, à moins d’indication contraire des clients. Dans certains cas, Gestion 1832 peut déléguer cette fonction au conseiller ou sous-conseiller en valeurs du portefeuille dans le cadre du pouvoir discrétionnaire qui lui est conféré en matière de gestion de l’actif du portefeuille. Dans tous les cas, les votes par procuration doivent servir l’intérêt du portefeuille et de ses porteurs de titres.

Les lignes directrices concernant les votes par procuration qui suivent revêtent une grande importance au titre de l’obligation de fiduciaire qui revient à Gestion 1832 de maximiser à long terme la valeur de chaque portefeuille au profit de ses porteurs de titres. Les votes par procuration sont un pilier de la gestion active de placements de Gestion 1832 et un élément clé de son engagement auprès des émetteurs de titres. Les décisions relatives aux votes par procuration prises pour les portefeuilles Jarislowsky Fraser se fondent sur des lignes directrices de vote par procuration supplémentaires. Veuillez consulter le site www.jflglobal.com pour connaître les lignes directrices de vote par procuration pour le portefeuille de Jarislowsky Fraser.

En règle générale, Gestion 1832 n’appuie pas les propositions qui, à son avis, assujettissent la société, son conseil d’administration ou sa direction à des contraintes arbitraires, font double emploi avec des pratiques existantes ou nuisent à la création de valeur à long terme pour les actionnaires.

Questions courantes et extraordinaires

En ce qui a trait aux affaires courantes, les votes par procuration s’effectuent habituellement dans le sens préconisé par la direction. En effet, l’équipe de gestion de portefeuille détient généralement les titres d’un portefeuille parce qu’elle voit d’un bon œil sa stratégie de gestion et ses pratiques de gouvernance, sinon elle s’en départit On qualifie de questions courantes, par exemple, les votes sur la taille du conseil d’administration, la mise en candidature ou l’élection des administrateurs, ou la nomination d’auditeurs. Toutefois, il arrive que les votes soient exercés à l’encontre de l’issue souhaitée par la direction lorsque l’équipe croit que cela est dans l’intérêt des porteurs de titres.

Les questions extraordinaires ou non courantes sont mises en évidence et, après évaluation, l’équipe de gestion de portefeuille détermine la façon d’exercer le droit de vote de la manière la plus adéquate pour préserver ou rehausser la valeur du placement du portefeuille en question. Sans que la portée générale de ce qui précède soit limitée, on considère comme des questions particulières ou extraordinaires, par exemple, les régimes de rémunération en actions, les contrats d’indemnités de départ des dirigeants, les enjeux ESG, les régimes de droits de souscription des actionnaires, les plans de restructuration d’entreprise, les transformations en société fermée liées à une acquisition par emprunt, les conventions de blocage, les cas de défense des joyaux de la couronne, les propositions d’approbation à la majorité qualifiée ainsi que les propositions des parties prenantes ou des actionnaires.

Gestion 1832 n’exerce pas les droits de vote par procuration à l’égard des émetteurs de titres qui ne sont plus détenus dans un portefeuille.

Enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance

Dans le cadre de sa gestion active de placements, Gestion 1832 estime qu’il est important de dialoguer avec les émetteurs relativement à tous les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) pertinents, et le vote par procuration est un volet de ce dialogue. Par conséquent, les questions extraordinaires liées à des enjeux ESG sont soumises à l’équipe de gestion de portefeuille du portefeuille pertinent. Les gestionnaires de portefeuille évaluent chacune de ces questions dans le cadre de leur processus global d’investissement et prennent des décisions qui soutiennent les objectifs de placement du portefeuille.

Conflit d’intérêts

Gestion 1832 est détenue en propriété exclusive par la Banque de Nouvelle-Écosse (la « Banque Scotia »). Ainsi, les intérêts des portefeuilles peuvent entrer en conflit avec ceux de Gestion 1832 ou de ses employés lorsque les droits de vote qui se rattachent aux actions de la Banque Scotia ou de ses entités liées sont exercés par les portefeuilles. L’exercice des droits de vote qui se rattachent aux actions d’un autre émetteur peut lui aussi occasionner un conflit d’intérêts si l’issue du vote est susceptible d’influer directement sur le cours des actions de la Banque Scotia ou de ses entités liées.

Pour les cas où un vote par procuration risque de donner lieu à un conflit d’intérêts réel ou perçu, Gestion 1832 a instauré des procédures visant à ce que les votes par procuration à l’égard d’un portefeuille soient exercés :

• selon le jugement professionnel du gestionnaire de portefeuille, qui n’est influencé par aucune considération autre que l’intérêt du portefeuille;
• sans aucune influence de la part de la Banque Scotia ou d’une autre entité liée et sans refléter des préoccupations de la Banque Scotia ou des sociétés faisant partie du même groupe ou ayant un lien avec elle.

Les procédures de vote par procuration applicables en cas de conflit d’intérêts potentiel impliquant un fonds public prévoient la soumission de la question au comité d’examen indépendant, dont les membres sont indépendants de Gestion 1832, afin qu’il étudie la situation et formule une recommandation. Le rôle de ce comité est d’exercer un droit de regard sur toutes les décisions donnant lieu à un conflit d’intérêts réel ou apparent impliquant les Fonds Dynamique, les Fonds Scotia, les Fonds Tangerine et les Fonds Jarislowsky Fraser assujettis au Règlement 81-107 (collectivement, les « fonds »), mais Gestion 1832 demeure responsable de la manière de voter et de l’exercice des droits de vote par procuration.

De plus, conformément aux exigences des lois sur les valeurs mobilières, Gestion 1832 ne vote pas, au nom d’un fonds, relativement à des titres qu’il détient dans des fonds communs sous-jacents gérés par Gestion 1832 ou par une société qui a un lien avec Gestion 1832 ou qui est membre du même groupe, selon la définition de ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Gestion 1832 peut toutefois, à son entière discrétion, prendre des dispositions afin que les porteurs de titres d’un fonds exercent les droits de vote que leur confère leur part des titres du fonds commun de placement sous-jacent.

Dossiers de vote par procuration

Gestion 1832 a pour politique d’exercer les votes par procuration au mieux des intérêts du portefeuille et de ses porteurs de titres. Elle peut décider de ne pas voter dans le sens souhaité par la direction d’un émetteur à l’égard d’une proposition particulière, qu’il s’agisse d’une question courante ou non, si elle estime agir au mieux des intérêts du portefeuille et de ses porteurs de titres.

L’équipe de gestion de portefeuille des divers portefeuilles de Gestion 1832 jouit de la liberté intellectuelle de prendre différentes décisions de placement selon ce qu’elle estime être dans l’intérêt supérieur à long terme des portefeuilles sous sa gouverne, notamment en ce qui a trait aux votes par procuration.  Il se pourrait que le vote par procuration soit exercé différemment pour un même titre détenu dans plusieurs portefeuilles.

À l’occasion, Gestion 1832 peut s’abstenir de voter à l’égard d’une proposition ou d’une question particulière lorsqu’elle détermine que les coûts inhérents l’emportent sur les avantages éventuels.

Tous les documents et dossiers de vote par procuration sont envoyés à l’équipe des opérations de Gestion 1832 (l’« équipe des opérations ») aux fins de tenue de dossiers.

Rôle de l’administrateur de portefeuille

L’équipe des opérations veille à la réception de tous les formulaires de procuration se rapportant aux titres à l’égard desquels Gestion 1832 a la responsabilité de voter pour le compte d’un portefeuille. L’équipe des opérations est responsable de s’assurer que les votes par procuration des portefeuilles sont exercés conformément aux instructions établies par Gestion 1832. Si un portefeuille participe à une convention de prêt de titres, l’équipe des opérations travaillera de concert avec le dépositaire, dans la mesure du possible, pour obtenir la restitution des titres avant la date butoir afin de permettre le vote par procuration.

En règle générale, tous les droits de vote par procuration sont exercés par l’équipe des opérations au nom de Gestion 1832, ou par le sous-conseiller en valeurs, au moyen d’une plateforme externe de vote par procuration. Ce système rend transparent le cycle de vie des bulletins, des réunions et des comptes et automatise le vote par procuration et la production de rapports. Gestion 1832 peut auditer, revoir ou modifier son vote à différentes étapes du processus. L’information compilée par la plateforme de vote par procuration est incluse dans le dossier annuel de vote par procuration (« dossier de vote par procuration ») de chaque fonds public pour la période terminée le 30 juin.

La plateforme externe de vote par procuration fournit à l’équipe de gestion de portefeuille de Gestion 1832 des recommandations et des résultats de recherches provenant de l’externe afin de l’aider à prendre ses décisions. Elle permet également à Gestion 1832 de réviser les recommandations visant la politique de vote et d’exercer un contrôle sur les décisions de vote finales, tout en impartissant le traitement et la coordination du processus de vote par procuration.

Notre fournisseur externe reçoit les bulletins de vote par procuration de Gesion 1832, collabore avec les banques dépositaires de Gestion 1832, facilite la soumission des votes pour le compte de Gestion 1832, tient les dossiers de vote et fournit des rapports à Gestion 1832. Cependant, comme il est mentionné ci-dessus, l’équipe de gestion de portefeuille des divers portefeuilles de Gestion 1832 prend part au processus décisionnel du vote par procuration.

Surveillance de la conformité

Les directives de vote par procuration de Gestion 1832 sont gérées par le service de la Conformité de Gestion 1832 et révisées annuellement.

Un exemplaire des lignes directrices concernant les votes par procuration ainsi que le dossier de vote par procuration de la plus récente période terminée le 30 juin de chacun des fonds publics sont versés sur les sites www.dynamic.ca ou www.scotiafunds.com ou www.tangerine.ca ou www.jflglobal.com au plus tard le 31 août de la même année. Ces documents sont envoyés, sur demande, aux porteurs de titres des fonds en tout temps, après le 31 août de l’année visée.

Si vous avez des questions, veuillez communiquer avec le Service de la conformité de Gestion d’actifs 1832 S.E.C, à l’adresse suivante : Gestion d’actifs 1832 S.E.C., 40 Temperance Street, Toronto (Ontario) M5H 1Y4.