Lignes directrices concernant les votes par procuration

 

31 juillet 2020

Introduction

Gestion d’actifs 1832 S.E.C. (« Gestion 1832 ») fournit des services de placement et d’administration aux Fonds Dynamique et aux Fonds Scotia (individuellement, un « fonds » et collectivement, les « fonds ») ainsi qu’à des clients institutionnels, en sa qualité de gestionnaire.

Sous réserve des dispositions des lois sur les valeurs mobilières applicables, Gestion 1832 exerce les votes par procuration au nom des fonds auprès des émetteurs des valeurs mobilières que ceux-ci comportent. Dans certains cas, elle peut déléguer cette fonction au conseiller ou sous-conseiller en valeurs du fonds dans le cadre du pouvoir discrétionnaire qui est conféré à ce dernier en matière de gestion de l’actif du fonds. En toute circonstance, les votes par procuration doivent être effectués au mieux des intérêts du fonds et de ses porteurs de titres.

Les lignes directrices sur les votes par procuration décrites ci-après revêtent une grande importance au titre de l’obligation de fiduciaire qui revient à Gestion 1832 de maximiser à long terme la valeur de chaque fonds au profit de ses porteurs de titres. Le vote par procuration constitue un pilier de la démarche de placement active de Gestion 1832 et un élément clé de son engagement auprès des émetteurs de titres.

Questions courantes et extraordinaires

En ce qui a trait aux affaires courantes, les votes par procuration s’effectuent habituellement dans le sens préconisé par la direction. En effet, le ou les gestionnaires de portefeuille détiennent généralement les titres d’un émetteur parce qu’ils voient d’un bon œil sa stratégie de gestion et ses pratiques de gouvernance, sinon ils s’en départissent. Par questions courantes, on entend notamment le nombre, la nomination et le choix des membres du conseil d’administration ainsi que la nomination des auditeurs. Toutefois, il arrive que les gestionnaires de portefeuille votent à l’encontre de l’issue souhaitée par la direction lorsqu’ils croient que cela est dans l’intérêt des porteurs de titres.

Les questions extraordinaires, ou non courantes, sont portées à l’attention du ou des gestionnaires de portefeuille du fonds, lesquels déterminent, après évaluation, comment exercer le droit de vote de la manière la plus adéquate pour préserver ou rehausser la valeur du placement du fonds. Sans restreindre le caractère général de ce qui précède, citons comme exemples de questions extraordinaires les régimes de rémunération à base d’actions, les indemnités de cessation d’emploi des cadres supérieurs, les sujets environnementaux, sociaux et relatifs à la gouvernance, les régimes de protection des droits des actionnaires, les plans de restructuration, les opérations de fermeture du capital dans le cadre d’acquisitions par emprunt, les conventions de dépôt de titres, la vente des perles de la couronne, les propositions d’approbation par une majorité qualifiée et les propositions aux actionnaires ou parties intéressées.

Par ailleurs, Gestion 1832 ne vote pas quand les titres en question ne se trouvent plus en portefeuille.

Questions environnementales et sociales

Dans le cadre de sa démarche de placement active, Gestion 1832 considère qu’elle doit s’investir auprès des émetteurs en ce qui concerne tous les facteurs environnementaux et sociaux pertinents. Le vote par procuration constitue une partie essentielle de cet engagement. Selon elle, une gestion efficace des questions environnementales, sociales et relatives à la gouvernance témoigne de la qualité des pratiques de gestion et de gouvernance d’une société. En conséquence, les affaires extraordinaires, environnementales et sociales sont portées à l’attention du ou des gestionnaires de portefeuille du fonds en question. Ceux-ci étudient la question et déterminent comment exercer les droits de vote de la manière la plus appropriée pour préserver ou rehausser la valeur du placement du fonds.

Conflits d’intérêts

Il arrive que des fonds investissent dans des actions ordinaires de la Banque Scotia ou d’entités apparentées après avoir obtenu l’approbation des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières. En pareil cas, l’exercice des droits de vote peut donner lieu à des conflits entre les intérêts de Gestion 1832 ou de ses employés et ceux des fonds. Il existe aussi une possibilité de conflit d’intérêts lors de l’exercice d’un droit de vote auprès d’un autre émetteur si les résultats du vote peuvent influer directement sur le cours des actions de la Banque Scotia ou d’entités apparentées.

Dans le cas d’un vote par procuration risquant de donner lieu à un conflit d’intérêts réel ou perçu, Gestion 1832 a instauré certaines procédures afin que les droits de vote par procuration des fonds soient exercés :

  • selon le bon jugement du gestionnaire de portefeuille, sans autre égard que l’intérêt fondamental du fonds;
  • sans aucune influence de la part de la Banque Scotia ou d’une entité apparentée et sans tenir compte de facteurs pertinents pour la Banque Scotia ou des sociétés faisant partie du même groupe ou ayant un lien avec elle.

Les procédures de vote par procuration applicables en cas de conflit d’intérêts potentiel prévoient la soumission de la question au Comité d’examen indépendant, dont les membres sont indépendants de Gestion 1832, afin qu’il étudie la situation et fasse ses recommandations. Cependant, il appartient à Gestion 1832 d’exercer les droits de vote au nom des fonds et de décider de la façon de le faire.

De plus, conformément aux exigences des lois sur les valeurs mobilières, Gestion 1832 ne vote pas, au nom d’un fonds, relativement à des titres que ce fonds détient dans des fonds communs sous-jacents gérés par Gestion 1832 ou par une société qui a un lien avec Gestion 1832 ou qui est membre du même groupe, selon la définition de ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario). Cependant, elle peut, à son entière discrétion, prendre des dispositions afin que les porteurs de titres d’un fonds exercent leur droit de vote afférent à la portion des titres du fonds commun sous-jacent qui leur appartiennent.

Documentation et registres des votes par procuration

Gestion 1832 a pour politique d’exercer les votes par procuration au mieux des intérêts du fonds et de ses porteurs de titres. Si elle ne vote pas dans le sens souhaité par la direction d’un émetteur à l’égard d’une proposition particulière, qu’il s’agisse d’une question courante ou non, et que le fonds continue de détenir le titre de l’émetteur en question, elle doit conserver en dossier les documents relatifs à ce vote ainsi qu’une explication.

Les gestionnaires de portefeuille de Gestion 1832 jouissent de la liberté intellectuelle de prendre différentes décisions de placement selon ce qu’ils estiment être dans l’intérêt supérieur à long terme des fonds sous leur gouverne, notamment en ce qui a trait aux votes par procuration. Quand un gestionnaire de portefeuille choisit de voter différemment d’un autre gestionnaire ayant les mêmes titres dans un ou plusieurs autres fonds, il doit consigner la raison motivant cette décision en dossier.

À l’occasion, un gestionnaire peut s’abstenir de voter à l’égard d’une proposition ou d’une question particulière lorsqu’il détermine que les coûts inhérents l’emportent sur les avantages éventuels. Il doit alors garder une explication en dossier.

Tous les documents et registres relatifs aux votes par procuration sont envoyés à l’administrateur de portefeuille des votes par procuration de Gestion 1832 (l’« administrateur de portefeuille ») aux fins de tenue de dossiers.

Rôle de l’administrateur de portefeuille et du logiciel ISS Proxy Exchange

Sous la supervision constante de son directeur, l’administrateur de portefeuille veille à la réception de tous les formulaires de procuration se rapportant aux titres à l’égard desquels Gestion 1832 a la responsabilité de voter pour le compte d’un fonds. Il incombe au directeur, Administration de portefeuille de s’assurer que l’administrateur de portefeuille exerce les droits de vote par procuration des fonds conformément aux directives établies par Gestion 1832. Si un fonds participe à une convention de prêt de titres, l’administrateur de portefeuille travaillera de concert avec le dépositaire, dans la mesure du possible, pour obtenir la restitution des titres avant la date butoir afin de permettre le vote par procuration.

En règle générale, la plateforme ISS Proxy Exchange sert à exercer tous les droits de vote par procuration, que ce soit fait par l’administrateur de portefeuille au nom de Gestion 1832 ou par le sous-conseiller en valeurs. Elle présente de manière transparente le cycle de vie des bulletins de vote, les réunions et les comptes. Il s’agit d’une solution automatisée prenant en charge le processus de vote par procuration et la production de rapports qui y sont liés. À tout moment du processus, Gestion 1832 peut vérifier, revoir ou modifier son vote. L’information compilée par ISS Proxy Exchange est incluse dans le registre annuel des votes par procuration (« registre des votes par procuration ») de chaque fonds pour la période terminée le 30 juin.

ISS Proxy Exchange fournit aux gestionnaires de portefeuille de Gestion 1832 des recommandations et des résultats de recherches provenant de l’externe afin de les aider à prendre leurs décisions. La plateforme permet également à Gestion 1832 de réviser les recommandations visant la politique de vote et d’exercer un contrôle sur les décisions de vote finales, tout en impartissant le traitement et la coordination du processus de vote par procuration. ISS Proxy Exchange reçoit les bulletins de vote par procuration, permet de collaborer avec les banques fiduciaires des titres de Gestion 1832, facilite la soumission des votes pour le compte de Gestion 1832, conserve les documents de vote et fournit des rapports à Gestion 1832.

Surveillance de la conformité

Le Service de la conformité de Gestion 1832 conserve les lignes directrices concernant les votes par procuration de Gestion 1832 et les revoit chaque année.

Un exemplaire des lignes directrices concernant les votes par procuration ainsi que le registre des votes par procuration de la plus récente période terminée le 30 juin sont versés sur les sites www.dynamique.ca et www.fondsscotia.com au plus tard le 31 août de l’année en question. Ces documents sont envoyés, sur demande, aux porteurs de titres des fonds en tout temps, après le 31 août de l’année visée.

Si vous avez des questions, veuillez communiquer avec le Service juridique et de la conformité de Gestion d’actifs 1832 S.E.C, à l’adresse suivante : Dynamic Funds Tower, 7e étage, 1, rue Adelaide Est, Toronto (Ontario)  M5C 2V9.